"우리는 상속세와 증여세만 생각합니다."

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제목 비상장주식가치 최소화 방법
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한종희세무사 (ip:) 조회수 :777

작성일 2016-12-07
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중소기업에 대한 상속세나 증여세를 줄인다는 것은 비상장주식가치를 최소화 하는 것이며, 이는 다시 순자산가치를 줄이거나 순손익가치를 작게 하는 것을 의미한다.

 

먼저 순자산가치의 최소화는 자산을 줄이거나 부채를 늘림으로써 가능한데, 대표적으로 회사의 대표이사를 피보험자로 하는 CEO플랜보험을 들 수 있다.

 

, 회사가 대표이사의 퇴직금을 법에서 허용하는 범위 안에서 최대로 크게 계상하고 이 금액에 해당하는 CEO플랜보험을 가입한다면 회사의 순자산가치는 퇴직금 만큼 감소하게 될 것이다. , CEO플랜보험을 통해 수령하는 퇴직금에 대해 근로소득세가 아닌 퇴직소득세를 적용하므로 대표이사 개인의 세금 부담도 현저하게 줄어들 것이다. 그러나, 최근 임원에게 지급할 수 있는 퇴직금의 한도(연평균급여X10%의 약3)가 축소되고, 이를 초과하여 지급하는 퇴직금에 대해서는 퇴직소득세가 아닌 근로소득세를 부과하도록 개정되어 그 효과에 대해 회의를 품는 기업들이 많아지고 있다.

 

, 다른 기업의 경우에는 대표이사로부터 거액의 가수금 즉, 차입금을 계상한 사례가 있었다. 이 가수금이야말로 대표이사가 사망한다면 상속재산 중 회사에 대한 채권에 해당하여 고스란히 상속세를 납부해야 할 상황인 것이다. 이에 대표이사와 회사는 가수금을 주식으로 변경하는 출자전환을 진행하게 되었다.

 

이렇게 하면, 상속재산은 채권이 아닌 주식이 되고, 이 주식의 평가가치 만큼 상속세가 부과될 것이기 때문이다. 주식의 평가는 앞서 살펴 본 바와 같이 출자전환 된 가수금 즉, 순자산가치가 증가한 금액의 40% 만큼만 평가액이 증가하므로 가수금 상태일 때보다 60% 만큼의 평가가치를 줄이는 효과가 있었던 것이다.

 

그 밖에도 순자산가치나 순손익가치 자체를 줄임으로써 비상장주식가치를 최소화하는 여러 방법들을 생각해 볼 수 있겠으나, 개별 기업마다 다양한 상황이 있을 수 있고, 그 내용이 다소 실무적이므로 회계담당자 및 세무전문가들과 별도로 고민하기로 한다. 여기서는 경영자 입장에서 평가시점 즉, 증여시기를 임의로 조정함으로써 순손익가치를 줄여 비상장기업의 주식가치를 최소화하는 방법을 살펴보자.

 

지분의 100%를 보유하고 있는 다음 세 기업의 대주주가 자녀 1인에게 자신의 보유지분을 전액 증여하려 한다. 이 세 기업은 모두 3년 전에 자본금 5억원(1주당 액면가액 5천원, 총발행주식수 100,000)으로 설립되었으며, 설립 후 지난 3년 동안 누적된 1주당 순손익의 합계는 각각 6만원이므로, 각 기업의 1주당 순자산가치는 65,000(설립 자본금 5,000, 누적이익 60,000)으로 서로 동일하다.

 

그런데, 이 세 기업의 손익패턴은 서로 다르다. , A기업은 회사의 순이익이 지속적으로 증가하고 있는 성장형 회사이고, B기업은 반대로 순이익이 지속적으로 감소하고 있는 쇠퇴형 회사이며, C기업은 순이익과 순손익의 변화가 심한 변화형 회사이다.

 

이들 대주주가 지금 당장 자신들의 지분을 전액  증여할 경우, 증여세를 산출해 보면 다음과 같다.

                                                                        (단위: )

구분

A기업(성장형)

B기업(쇠퇴형)

C기업(변화형)

비고

. 1주당 순손익액

23,333

16,667

-

=(x3 + x2 + x1)/6

①최근 1년 전

30,000

10,000

(80,000)

 

②최근 2년 전

20,000

20,000

80,000

 

③최근 3년 전

10,000

30,000

60,000

 

. 가치 환원율

10%

10%

10%

. 1주당  순손익가치

233,333

166,667

-

= /

. 1주당 순자산가치

65,000

65,000

65,000

영업권 생략

. 1주당 기업가치

166,000

126,000

26,000

=(x3+x2)/5

. 대주주 할증율

15%

15%

15%

. 1주당 주식가치

190,900

144,900

29,900

=x

. 증여주식수

100,000

100,000

100,000

 

. 증여재산가액

19,090,000,000

14,490,000,000

2,990,000,000

=x

. 증여재산공제

30,000,000

30,000,000

30,000,000

. 증여세과세표준

19,060,000,000

14,460,000,000

2,960,000,000

=-

. 증여세율

10%~50%

10%~50%

10%~50%

 

. 증여세산출세액

9,070,000,000

6,770,000,000

1,024,000,000

=x

 

ABC 세 기업은 1주당 순자산가치()가 모두 65,000원으로 동일한데, 이는 위 세 기업을 현재 시점에서 청산하여 기업의 모든 재산을 주주에게 배분한다면 주주가 받을 수 있는 금액이 동일하다는 의미이다. 기업가치는 손쉽게 이 순자산가치로 평가하기도 하므로 체감적인 기업가치는 서로 동일하다고 할 수도 있다.

 

그런데, A기업과 B기업의 순손익가치()를 계산해 보면 A기업은 233,333원으로 166,667원인 B기업 보다 40%가 더 크다. 그 이유는 순손익가치를 산정하는 방식이 과거 3개년의 순손익액에 대하여 최근 연도순으로 각각 3 2 1의 가중치를 두고 있기 때문이다. , 가장 최근의 순손익이 현재 시점의 기업가치를 더 잘 반영한다고 보아 가중치를 더 많이 두는 것이다.

 

극단적인 경우가 C기업인데, C기업은 A, B기업과 마찬가지로 최근 3개년 동안 1주당 순이익의 합계가 6만원임에도 불구하고 가중치가 제일 큰 최근 연도에 손실이 발생하여 순손익가치는 음수가 되어 결국 영(0)으로 평가되게 된다.

 

다시 말해서, 증여하는 시점이 언제냐에 따라 그 평가액이 현저하게 차이 나고, 이것은 곧 바로 증여세의 차이로 나타나서 A기업 대주주가 자녀에게 지금 증여를 한다면 90억원의 증여세가 산출되는데 비해, C기업의 경우에는 10억원으로 산출되어 그 차이가 약 80억원이나 된다.

 

만약, 현재시점에 위 세 기업의 대주주가 자녀에게 본인 소유의 비상장주식을 증여한다면, C기업의 경우가 증여세 측면에서는 최적기인 것이다.

 

한편, 위의 사례처럼 회사의 순이익이 작거나 순손실이 크게 발생할 수록 주식가치가 최소화 되는 경우도 있지만 오히려 소액이라도 이익이 발생하는 것이 주식가치 평가액을 최소화 하는 경우도 있다.

 

우리는 비상장주식에 대한 보충적평가방법이 순자산가치와 순손익가치를 각각 40% 60%의 비율로 가중평균(부동산 과다보유 법인은 각각 60% 40%의 비율)하여 산정하는 것을 위에서 살펴 보았는데, 몇 가지 예외적인 경우에는 순손익가치는 고려하지 않고 순자산가치로만 평가하는 경우가 그것이다.

 

대표적인 예로 최근 3개년 동안 계속해서 세무상 순손실이 발생한 회사가 이에 해당한다. , 이런 회사들의 주식은 순손익가치는 무시하고 순자산가치로만 평가하게 된다. 그런데, 이렇게 되면 순손익가치를 반영한 경우보다 오히려 불리하여 차라리 소액이라도 순이익이 발생한 뒤 증여하는 것이 훨씬 유리한 경우가 많다. 다음의 사례를 보자.

                                                                        (단위: )

 

D기업

E기업

 

. 1주당 순()익액

-

-

=(x3 +x2 +x1)/6

①최근 1년 전

(100)

100

 

②최근 2년 전

(10,000)

(10,000)

 

③최근 3년 전

(10,000)

(10,000)

 

. 가치 환원율

10%

10%

국세청장 고시 이자율

. 1주당 순손익가치

-

-

= /

. 1주당 순자산가치

1,000,000

1,000,000

 

. 1주당 평가액

1,000,000

400,000

 

 

위에서 D기업과 E기업의 1주당 순자산가치는 서로 동일함에도 불구하고 E기업의 1주당 평가액이 D기업의 그것보다 60% 만큼 낮게 평가된 것을 볼 수 있다.

 

이것은 D기업처럼 최근 3개년 동안 계속해서 세무상 순손실이 발생한 기업의 경우, 순손익가치는 반영하지 않고 순자산가치로만 평가하였기 때문이다. 그러나, E기업은 최근 3년 동안 계속해서 순손실만 있었던 것이 아니라 비록 소액이지만 순이익이 한번이라도 발생하였으므로, 순자산가치로만 평가하지 않고 손순익가치에 60%의 가중치를 적용해서 평가해야 한다. 그런데, E기업의 순손익가치는 음수가 되어 영(0)으로 평가되었다. 결과적으로, 순자산가치 1백만원에 대한 가중치 40%만 적용되어 E기업의 1주당 가치는 40만원으로 평가된 것이다.

 

위 두 가지 사례는 체감적인 기업가치가 유사함에도 불구하고 회사의 손익패턴과 증여시점에 따라 비상장주식의 평가액이 크게 달라질 수 있음을 보여준다. 이로 인해, 아주 짧은 시간차이지만 증여세의 크기가 현저하게 차이 날 수 있는 것이다. 만약, E기업의 주식을 1년 전에 증여했는데 최근 3년간 계속해서 순손실이 발생하였다면, 주식의 평가액이 순자산가치로만 평가되어 1주당 40만원보다 훨씬 큰 금액이 될 것이다. 극단적으로는 12 31일과 다음 해 1 1일처럼 하루 차이로도 이런 상황이 발생할 수 있는 것이다.

 

대주주나 경영자는 회사 및 산업전체에 대한 경기전망과 라이프사이클에 대해 그 누구보다도 많은 혜안과 정보를 가지고 있으므로, 증여하는 시점을 적극적으로 조절함으로써 절세효과를 극대화할 수 있을 것이다.

 

한편, 위와 같은 방법에도 불구하고 보유주식의 평가액을 만족스러운 수준으로 줄이기에는 한계가 있다고 느끼는 기업주도 많다. 그래서 많은 기업주는 기업공개(IPO) , 상장을 생각하게 되기도 한다.

 

상장을 하면 주식을 현금화할 수도 있을 뿐만 아니라, 비상장주식에 대한 보충적평가방법에 의한 평가액 보다 주가가 낮게 형성될 여지가 있고, 역사적으로도 보면 주식시황이 약세인 시기는 반드시 있기 마련이므로 그 때마다 조금씩 증여하는 방법들을 활용할 수 있기 때문이다.

 

 

3. 가업상속공제제도를 이용하자

 

 

세법에서는 중소기업의 가업을 상속할 때는 최고 1천억원까지 상속재산에서 공제를 함으로써 상속인의 세부담을 경감시켜서 가업의 승계가 원활해 지도록 하는 제도를 두고 있는데 이것을 '가업상속공제'라고 한다.

 

여기서는 가업상속공제를 받기 위한 요건들을 개략적으로 살펴봄으로써, 가업상속을 계획적으로 준비하여 절세효과를 극대화 하고자 한다.

 

먼저 가업상속공제의 효과를 보면, 상속재산가액은 전액 공제하므로 상속세 부담이 모두 제거 된다. 다만, 지나친 부의 편중을 막기 위하여 일정한 공제한도를 두고 있는데,  장수기업일 수록 유리하게 되어 있다. , 피상속인이 가업을 영위한 기간이 10년 이상 15년 미만인 경우 200억원, 15년 이상 20년 미만인 경우 300억원, 20년 이상인 경우500억원 이며, 명문장수기업의 경우 1천억원으로 하고 있는 것이다.

 

가업상속공제를 받기 위해서는 해당 중소기업은 개략적으로 다음의 요건들을 모두 충족하여야 하며, 이 중소기업에는 법인기업 뿐만 아니라 개인기업도 포함된다.

 

n  7년 이상 계속하여 경영한 사업이어야 한다.

n  조세특례제한법상의 중소기업에 해당하여야 하는데, 종업원수와 자본금 및 매출액 등으로 중소기업을 구분하게 된다. 특히, 업종의 제한이 있는데 부동산임대업은 제외되고 음식점업은 포함된다. , 매출액이 커져서 중소기업에서 벗어난 경우라도 매출액이 5천억원 미만의 기업에게는 적용한다.

n  법인기업의 경우에는 최대주주와 그 특수관계인의 지분율이 50%(상장회사는 30% ) 이상 최소한 7년 동안은 유지되어야 한다.

 

특히, 부동산임대업을 하고 있는 경우에는 공제대상 업종을 추가하고 주업종을 변경하여 가업상속공제를 적용 받으려는 시도가 종종 있다. 그런데, 이 경우 부동산임대업과 관련된 자산의 비율만큼은 공제대상에서 제외되므로 단순히 가업상속공제 목적의 업종추가라면 실익이 없을 수도 있을 것이다.

 

, 피상속인은 거주자이면서 가업영위기간의 50% 이상 또는 사망 전 10년 중 5년 이상, 또는 가업기간 중 10년 이상 대표이사로 재직하여야 한다.

 

가업을 이어 받을 상속인은 다음과 같은 요건들을 모두 충족해야 한다.

 

n  상속개시일 현재 18세 이상이면서 상속개시일 전 2년 이상의 기간 동안 임직원으로 재직해야 한다.

n  상속세 신고기한까지 임원으로 취임하고, 신고기한부터 2년 이내에 대표이사로 취임해야 한다.

n  상속인 1인이 해당 주식(개인기업의 경우 가업)의 전부를 상속받아야 한다.

 

특히, 상속인 1인이 해당 주식의 전부를 상속받아야 한다는 조건에 대하여 많은 민원이 제기되고 있다. 극단적인 예로, 다른 상속재산은 없고 비상장주식만이 유일한 상속재산인 경우에 여러 명의 자녀들이 있다고 하더라도 자녀들 중에서 단 한 사람이 상속재산 전부를 상속받아야만 한다는 것인데, 가업상속공제를 받기 위해서 다른 상속인들의 재산평등분할권이 지나치게 침해된다는 모순에 빠지게 되는 것이다.

 

따라서,

 

<이하 생략, "개별상담" 또는 "스토리텔링 상속·증여세" 도서출판 혜지원, 한종희 저 참조>

 

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